EQS-News: Marinomed Biotech AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Marinomed Biotech AG: Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
für Donnerstag, den 19. Dezember 2024 um 9:00 Uhr (Wiener Zeit)
28.11.2024 / 11:04 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
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Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung
für Donnerstag, den 19. Dezember 2024 um 9:00 Uhr (Wiener Zeit)
in den Räumlichkeiten der DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 2-6
(wie nachstehend genauer beschrieben)
I. TAGESORDNUNG
1. Zustimmung zur Veräußerung des Carragelose-Geschäftsbereichs
2. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung der in der Hauptversammlung
vom 20.06.2024 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung,
Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG auszugeben und (b) die
Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG,
insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte, die den Bezug von und/oder den Umtausch in Aktien
der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt teilweisem
Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
3. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2024 und (b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von
Finanzinstrumenten ("Bedingtes Kapital 2024/II") sowie die
entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 5 und 9
4. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2024 und (b) die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
im Ausmaß von bis zu 50 % des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und
teilweisem Direktausschluss des Bezugsrechts ("Genehmigtes Kapital
2024/II") sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5
(Grundkapital) Abs. 6
5. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 28. November 2024 auf
der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
(1)www.marinomed.com zugänglich:
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5
• Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Finanzinstrumenten zu
TOP 2 und 3,
• Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP
4,
• Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gem. § 87
Abs. 2 AktG samt Lebenslauf zu TOP 5,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN
DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 9. Dezember 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit)
(Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur
berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den
Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 16.
Dezember 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gem. § 17 Abs. 2 genügen lässt
Per E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format .pdf übermitteln)
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per Post oder
Boten:
Marinomed Biotech AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text
angeben)
Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 50
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten:
• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person
in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs,
ISIN ATMARINOMED6
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 9. Dezember
2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in
deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist
und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung
(Punkt III.) nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder einer juristischen)
Person in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder Marinomed Biotech AG
Boten: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format .pdf übermitteln)
Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text
angeben)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 50
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Veranstaltungsort
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am
18. Dezember 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit), an einer der vorgenannten
Adressen einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter (2)www.marinomed.com
abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne
des § 114 Abs. 3 AktG. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung
der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Informationen zu einem von der Gesellschaft empfohlenen, unabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden in Kürze auf der Internetseite der
Gesellschaft unter (3)www.marinomed.com bekanntgemacht werden.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119
AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft
• in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 29. November 2024 bis
zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (dies ist spätestens 16:00 Uhr,
Wiener Zeit) ausschließlich an der Adresse Marinomed Biotech AG, z.H.
Dkfm. Pascal Schmidt, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg,
oder
• per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens
am 30. November 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die E-Mail-Adresse
(4)ir@marinomed.com
oder
• per SWIFT bis spätestens am 30. November 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
an die Adresse GIBAATWGGMS
zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede Antragstellerin
oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder,
bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei
unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text anzugeben ist. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen
zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.
Hinweis: Da der 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung auf
einen Samstag fällt, kann an diesem Tag, dem 30. November 2024, kein
Aktionärsverlangen per Post oder Boten zugehen. Für die fristgerechte
Ausübung dieses Aktionärsrechts muss das Aktionärsverlangen per Post oder
Boten spätestens am vorhergehenden Werktag, dies ist der 29. November
2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, zugehen. Eine fristwahrende Übermittlung per
E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder per SWIFT am 30.
November 2024, bis spätestens 24:00 Uhr, Wiener Zeit, wird hierdurch nicht
berührt.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß
von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit)
beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.)
verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des
§ 13 Abs. 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen
der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 10. Dezember 2024
(24:00 Uhr Wiener Zeit) der Gesellschaft an die Adresse Marinomed Biotech
AG, z.H. Dkfm. Pascal Schmidt, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg, oder per
E-Mail(5): (6)ir@marinomed.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne
des § 13 Abs. 2 AktG, beispielsweise als .pdf, dem E-Mail anzuschließen
ist, zugeht.
3. Angaben gemäß § 110 Abs. 2 Satz 2 iVm § 86 Abs. 7 und 9 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 5. „Wahl einer Person in den Aufsichtsrat“ und der
allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre
gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der Marinomed Biotech AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der
Satzung aus mindestens drei und maximal sechs von der Hauptversammlung
gewählten Mitgliedern. Seit der letzten Wahl durch die 6. ordentliche
Hauptversammlung 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus
fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen, von denen im
Laufe des Geschäftsjahres 2024 zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat
ausschieden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der gegenständlichen
außerordentlichen Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat somit drei
Mitglieder an.
Da die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder somit unter sechs liegt,
unterliegt die Gesellschaft nicht dem Anwendungsbereich des § 86 Abs. 7
AktG (Geschlechterquote), wonach in börsennotierten Gesellschaften der
Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zu bestehen hat. Dieses Erfordernis ist dessen ungeachtet dennoch
erfüllt, da der Aufsichtsrat der Marinomed Biotech AG bis zur Einberufung
der gegenständlichen, außerordentlichen Hauptversammlung aus zwei Frauen
und einem Mann besteht. Dem Aufsichtsrat gehören keine
Arbeitnehmervertreter an.
Die Nichtanwendbarkeit der vorgenannten Geschlechterquote bleibt auch im
Falle der vorgeschlagenen Neuwahl von Herrn Dr. Karl MAHLER bestehen, weil
der Aufsichtsrat in diesem Fall aus vier Mitgliedern bestehen wird. Dem
Aufsichtsrat würden diesfalls zwei Frauen und zwei Männern angehören, was
einem Frauen- und Männeranteil von jeweils 50 % entspricht.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
(Ausnahme: Beschlussvorschläge zur Wahl in den Aufsichtsrat) Anträge zu
stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung
im Sinne dieser Einberufung.
6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum Datenschutz sind auf der
Internetseite der Gesellschaft (7)www.marinomed.com unter den Menüpunkten
„Investoren & ESG“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.694.583,- und ist zerlegt in 1.694.583
auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 1.694.583 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar
noch mittelbar eigene Aktien.
2. Identitätsnachweis und Einlass
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation
bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu
halten.
3. Ort der Hauptversammlung und Zugang
Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der DLA Piper
Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH, Schottenring 2-6, 1010 Wien, und zwar
im 1. Stock im Raum "Oktogon", statt. Der Zugang ist ausschließlich über
den Eingang an der Wiener Ringstraße mit der Adresse Schottenring 2-6,
1010 Wien möglich. Das Gebäude, in dem die Hauptversammlung stattfindet,
wird auch als "Haus am Schottentor" bezeichnet. Der Zugang zum Ort der
Hauptversammlung ist am 19. Dezember 2024 ab 8.30 Uhr (Wiener Zeit)
möglich. Eine ausgewiesene Person wird am Eingang zum Gebäude
(Schottenring 2-6, 1010 Wien) den Zutritt ermöglichen.
Korneuburg, im November 2024 Der Vorstand
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28.11.2024 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Marinomed Biotech AG
Hovengasse 25
2100 Korneuburg
Österreich
Telefon: +43 2262 90300
E-Mail: office@marinomed.com
Internet: www.marinomed.com
ISIN: ATMARINOMED6
WKN: A2N9MM
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Amtlicher
Handel)
Ende der Mitteilung EQS News-Service
2039745 28.11.2024 CET/CEST
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4. mailto:ir@marinomed.com
5. mailto:
6. mailto:ir@marinomed.com
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