EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Emittenten-/Unternehmensinformationen
19.02.2025 / 15:00 CET/CEST
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Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Wienerberger
AG
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wienerberger AG (die "Gesellschaft")
sowie die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, diese jeweils unter
Enthaltung bei der Beschlussfassung über die auf eigene Ansprüche zu
liefernden Aktien, erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3
AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die
beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Lieferung
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
aktienbasierten Vergütungssystems LTI-Programm 2022 (das "LTI-Programm").
1 Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
1.1 Gemäß § 65 Abs 1b Satz 4 AktG sowie in Einklang mit der
gesetzlichen Wertung bedarf es keiner Beschlussfassung einer
Hauptversammlung, wenn eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen oder
als direkte Aktienzuwendung bzw -vergütung im Rahmen von
Beteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte,
Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft
oder eines verbundenen Unternehmens verwendet werden.
1.2 Analog § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG ist ein gesonderter
Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien zu
veröffentlichen, wobei die Aufsichtsratszustimmung frühestens zwei Wochen
nach Veröffentlichung eingeholt werden darf. Dieser
Veröffentlichungspflicht wird mit gegenständlichem Bericht entsprochen.
2 Gewährung von Aktien im Rahmen des Aktienvergütungssystems
2.1 Die vom Aufsichtsrat für den Vorstand aufgestellte
Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft sieht vor, dass neben einer
kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des Vorstands Anspruch
auf eine langfristige variable Vergütungskomponente hat, die als
LTI-Programm ausgestaltet ist und darauf abzielt, die Tätigkeit von
Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des Unternehmenswerts
auszurichten und deren Identifikation mit der langfristigen Planung und
den Zielen des Unternehmens zu erhöhen.
2.2 Unter dem LTI-Programm ergeben sich für das Jahr 2022 folgende
maximale Lieferansprüche für Wienerberger AG-Aktien unter Ausgleich der
Steuer- und Abgabendifferenz zwischen Berechnungs- und Übertragungskurs
der Aktien:
• Heimo Scheuch: bis zu 9.900 Aktien der Gesellschaft
• Gerhard Hanke: bis zu 4.600 Aktien der Gesellschaft
• Harald Schwarzmayr: bis zu 4.600 Aktien der Gesellschaft
• Solveig Menard-Galli (ausgeschieden aus dem Vorstand per Ende 2024):
bis zu 4.600 Aktien der Gesellschaft
Daraus ergibt sich ein zu liefernder Gesamtbetrag von bis zu 23.700 Stück
Aktien der Gesellschaft, die an Vorstandsmitglieder als Aktienkomponente
unter dem LTI-Programm zu liefern sind.
Den zu liefernden Aktien liegt gemäß den Bestimmungen des LTI-Programms
ein Berechnungskurs von EUR 26,68 je Aktie zugrunde.
3 Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung der
Lieferverpflichtung an die Vorstandsmitglieder im Rahmen des
aktienbasierten Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im
Interesse der Gesellschaft und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten
Vergütungssysteme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich und
verbreitet. Die Implementierung eines solchen Aktienvergütungssystems wird
anerkannt und von langjährigen Vorstandsmitgliedern börsenotierter
Gesellschaften erwartet. Aktienbasierte Vergütungssysteme, die die
Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dienen der stärkeren
Motivation der Führungskräfte, der Erhöhung der Behaltefrist der
Führungskräfte und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch
eine Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem trägt zur
Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In
Ermangelung eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft
gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable
Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen. Schließlich erwarten auch
Investoren, dass das Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt ist.
Aus diesem Grund sieht die vom Aufsichtsrat für den Vorstand aufgestellte
Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft vor, dass neben einer
kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des Vorstands Anspruch
auf eine langfristige variable Vergütungskomponente hat, die als
LTI-Programm ausgestaltet ist und darauf abzielt, die Tätigkeit von
Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des Unternehmenswerts
auszurichten und deren Identifikation mit der langfristigen Planung und
den Zielen des Unternehmens zu erhöhen. Zudem vereinbarten die Mitglieder
des Vorstands mit dem Aufsichtsrat, dass die zu liefernden Aktien aus
diesem LTI-Programm im Hinblick auf die Langfristigkeit der
Remunerationskomponente einer Behaltefrist von 4 Jahren unterliegen.
3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien zum Zweck der
Bedienung von Lieferverpflichtungen unter dem aktienbasierten
Vergütungssystem ist weiters erforderlich, um ein solches Vergütungssystem
unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten
Kapital sowie deren Anforderungen durchführen zu können.
3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Durch
die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur
"typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich
der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der
Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft auf Basis entsprechender
Ermächtigungen der Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat
und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der
Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der
Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die
Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der
Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder verwendet. Nach der Verwendung der
eigenen Aktien haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits
vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass
aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende
Beteiligung der Vorstandsmitglieder an der Gesellschaft entstehen kann.
Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den
geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der
beabsichtigten Lieferung sind lediglich bis zu 23.700 Aktien der
Gesellschaft (bis zu rund 0,021% des Grundkapitals der Wienerberger AG).
Die Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 2.553.820
eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von derzeit insgesamt 111.732.343
Stück Aktien.
3.4 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.
3.5 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
Lieferverpflichtungen unter einem aktienbasierten Vergütungssystem ist ein
üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die
umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der
Verwendung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren
Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte Gesellschaften wie
Wienerberger AG gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit
der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich.
Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Zudem
enthält sich das jeweils betroffene Mitglied des Vorstands bei der
Beschlussfassung in der eigenen Sache. Die Interessen der bestehenden
Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.
3.6 Der Vorstand, jeweils unter Enthaltung für die auf eigene Ansprüche
zu liefernden Aktien, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen
zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der
Lieferverpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit eigenen
Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre
den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
4 Nächste Schritte
4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und dem danach zu fassenden
Aufsichtsratsgenehmigungsbeschluss zur technischen Umsetzung der
Verwendung der eigenen Aktien sowie danach frühestens drei Börsetage nach
Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung (Wiederveräußerung) von
eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend
beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe der gewählten Aktienkomponenten an
die jeweiligen Vorstandsmitglieder geliefert werden.
4.2 Die Lieferung soll in einem Zeitfenster von frühestens 12. März
2025 bis spätestens 8. Mai 2025 (jeweils einschließlich) abgeschlossen
werden.
Wien, im Februar 2025
Der Vorstand der Wienerberger AG (jeweils unter Enthaltung für die auf
eigene Ansprüche zu liefernden Aktien)
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG
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19.02.2025 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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